회사에서 준다는 스톡옵션은 대체 무엇인가?

개발자가 알아야 할 스톡옵션의 모든 것

 

상품주고받는 것

만기가 되면?

선물(Future)	기초자산 거래 계약	아묻따 거래가 이행된다
옵션(Option)	기초자산을 거래할 수 있는 권리에 대한 계약	권리를 행사할 수도 있고 안 할수도 있음

주주총회에서 스톡옵션의 부여와 권리 행사 시 발행하거나 양도할 주식에 대해서 결의를 하고 승인이 나면, 그 이후에 부여 대상자와 스톡옵션 부여 계약을 체결하는 것이다.

주주총회야 회사에서 알아서 해주는 건데 이걸 왜 우리가 알아야 할까? 바로 여러분의 스톡옵션 부여일이 주주총회가 얼마나 자주 열리느냐에 따라 달라질 수 있기 때문이다. 만약 2021년 1월에 입사했더라도 주주총회가 그 해 12월에 열린다면, 여러분의 스톡옵션 부여일은 그 이후가 될 수 있다.

그리고 여러분이 스톡옵션을 언제 얼마나 행사해서 얼마 만큼의 주식을 살 수 있냐에 대한 기준은 여러분의 입사일이 아니라 이 주주총회에서 정한 스톡옵션 부여일을 기준으로 계산되기 때문에, 우리 회사에 주주총회가 언제 열리는지 알고 있어야 내 스톡옵션 부여일이 대충 언제쯤일지 계산해볼 수 있다.

자 어쨌든 이렇게 주주총회에서 여러분에게 스톡옵션을 부여하겠다는 승인이 나면 이제 스톡옵션 계약서를 쓰게 된다. 이 계약서에는 대충 다음과 같은 정보들이 들어가있다.

대한민국 같은 경우는 상법 제340조의4에 최소 “주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직”하여야 스톡옵션을 행사할 수 있다고 명시되어있다. 하지만 주주총회 결의일보다 부여일을 기준으로 2년을 세는 경우가 일반적이기는 하다. (어차피 주총 결의일보다 부여일이 미래일수밖에 없으므로 법적으로도 아무 문제가 없다)

이런 조건이 없을 경우, 직원이 스톡옵션을 부여받자마자 행사해서 주식을 전부 구매하고 퇴사해버리는, 이른바 먹튀를 해도 회사에서는 아무런 제재를 가할 수 없기 때문에 최소한의 방어책을 펴놓은 것이다.

그렇기 때문에 보통 스톡옵션 계약서에는 부여일로부터 24개월 이상 재직한 경우 n% 행사가능이라는 말이 꼭 들어가있다.

여기서 헷갈리면 안되는 것은 이 기간들이 지나면 내가 받은 스톡옵션이 행사 불가능한 상태에서 행사 가능한 상태로 전환되는 것이지, 이때 스톡옵션을 부여하는 것이나 행사하고 주식을 받는 것이 아니라는 것이다. 그리고 이렇게 내가 받은 스톡옵션이 “행사 불가능한 상태에서 행사 가능한 상태로 전환되는 것”을 베스팅(Vesting)이라고 한다

🧐 스톡옵션을 1년 클리프 시켜준다는 곳도 있던데요?

앞서 이야기한대로 최소 2년 클리프라는 규칙은 대한민국의 상법에 정해져있는 것이다.

그래서 외국계 기업, 특히 미국 같이 클리프에 대한 별도의 법이 정해져있지 않은 국가의 기업들은 “1년 클리프, 그리고 그 후로는 매달 n빵으로 베스팅”과 같은 베스팅 플랜을 제시할 수도 있다.

사실 스톡옵션을 행사할 때 우리가 가장 잘 알고 있어야 하는 부분은 다름 아닌 세금이다. 슬프게도 스톡옵션을 행사해서 받은 주식은 소득으로 잡히기 때문에, 당연히 이 소득에 대한 소득세를 내야한다. (왜 팔지도 않은 주식을 소득으로 잡는지는 모르겠지만…)

내가 아직 회사에 다니고 있는 경우에는 근로소득으로

먼저, 스톡옵션 행사에 대한 세금은 내가 그 회사에 아직 재직중이냐 아니냐에 따라 달라지게 된다.

만약 스톡옵션을 행사하는 시점에 그 회사에 재직 중이라면 스톡옵션을 행사함으로써 얻는 차익은 모두 근로소득으로 평가되어 1년 종합소득에 합산되기 때문에, 이때 내야하는 세금은 소득세법 제55조에 따라 결정된다.

소득구간세율

1,200만원 이하	과세 표준의 6%
1,200만원 초과 ~ 4,600만원 이하	15%
4,600만원 초과 ~ 8,800만원 이하	24%
8,800만원 초과 ~ 1억 5,000만원 이하	35%
1억 5,000만원 초과 ~ 3억원 이하	38%
3억원 초과 ~ 5억원 이하	40%
5억원 초과 ~ 10억원 이하	42%
10억원 초과	45%

다들 아시겠지만, 이 세금은 전체 구간이 아니라 해당 구간을 넘어선 만큼에 대해서만 적용되는 누진세이다. 즉, 만약 필자의 올해 소득이 1억원이라면 전체 소득 1억원에 대해서 35%를 때리는 것이 아니라 1,200만원까지는 6%로 계산하고, 1,200만원을 초과하는 부분은 15%, 4,600만원을 초과하는 부분은 24%로 각각의 구간을 넘어선 부분에 대해서만 초과 세율을 먹이는 것이다.

문제는 이게 내 연봉으로만 평가되는 경우라면 통상 35% 이상을 넘어가는 경우가 많지 않지만, 여기에 스톡옵션이 얹어지는 순간 소득구간이 갑자기 팍팍 점프하게 된다는 것이다. 즉 아무 생각없이 스톡옵션 전량을 한 번에 행사해버릴 경우에는 세금만 몇 천만원을 납부해야하는 세금폭탄을 맞을 수도 있다.

그래서 기본적으로 스톡옵션을 행사할 때는 한번에 하는 것보다 나눠서 하는 것이 세금을 절세할 수 있는 길이다.

이런 장외주식을 거래할 때는 서울거래소나 증권플러스 비상장같은 장외주식 거래 플랫폼을 사용해서 거래를 하거나 직접 매수를 원하는 사람과의 계약을 통해 매매를 하게 된다. 하지만 여기서 중요한 점은 스톡옵션으로 받은 주식의 경우, 우선매수권자를 지정해놓는 경우나 아예 IPO(기업공개/상장)나 M&A(인수합병) 전에는 주식을 매도하지 못 하게 막아놓는 경우도 있다는 것이다.

우선매수권자는 말 그대로 주식을 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 가진 사람을 의미하며, 대부분의 경우 우선매수권자는 회사(법인) 혹은 회사에서 지정해준 사람(자연인)인 경우가 많다.

이렇게 회사가 우리를 귀찮게 하는 이유는 간단한데, 신주를 발행해서 교부한 주식이든 회사가 가지고 있던 주식을 나누어 준 것이든 이 주식이 회사에 우호적이지 않은 사람에게 넘어가는 것을 경계하는 것이다.

아무래도 스톡옵션을 행사하게 되면 기존 투자자들의 지분가치가 희석될 수 밖에 없는데, 이때 이 주식을 다시 회수해서 회사가 가지고 있거나 기존 투자자들에게 다시 부여하는 식으로 회사에 우호적인 지분을 지키려고 하는 것이다.

그래서 스톡옵션을 행사한 주식을 양도할 때는 부여 당시의 계약서를 잘 읽어보고, 내가 회사에 주식 매도에 대해 서면 통보를 해야하는지, 우선매수권자가 정해져 있지는 않는지, 주식을 매도할 수 있는 게 맞는지 확인해야한다.

주식 파셨어요? 세금내셔야죠!

자, 이제 주식을 다 팔았으면 다 끝난 것일까? 아니다. 여러분은 주식을 팔아서 얻은 수익에 대한 세금도 내야 한다. 미국의 경우에는 행사할 때 따로 세금을 내지 않기 때문에 주식을 매도할 때에만 20%의 양도소득세를 내지만, 우리나라는 스톡옵션을 행사할 때도 소득세를 내고 주식을 매도할 때도 다시 소득세를 내야한다. (그만 가져가 이 놈들아)

이때 부과되는 세금은 양도소득세라고 불리는 녀석인데, 해외주식을 즐겨 하시는 분들에게는 이미 익숙한 녀석일 것이다. 해외주식매매로 인해 얻은 이익에 대해서는 매년 22%의 양도소득세를 내야하기 때문이다.

그래서 국내주식을 매매할 때는 증권거래세 외 세금이 없다고 생각하시는 분들이 많은데, 이건 매매하려는 주식이 상장된 회사의 주식이냐, 비상장 회사의 주식이냐에 따라 다르다.

만약 내가 주식을 매도할 때 아직 우리 회사가 비상장 회사이고 중소기업이라면 주식을 매도해서 얻은 지방소득세를 포함해서 총 10%의 양도소득세를 납부해야하며, 중견기업 이상이라면 20%를 납부해야한다.

회사규모양도소득세율

중소기업	10%
중견/대기업	20%

만약 지분율이 4% 이상이거나 주식이 10억원 어치 이상인 경우에는 대주주로 분류되어서 양도소득세를 더 많이 내게 되는데, 우리가 대주주인 경우는 거의 없으므로 그냥 10%, 20%라고 생각하면 된다.

불행 중 다행인 것은 양도소득세는 250만원까지 공제가 되어서 세금을 안 내도 된다는 것이다. 즉, 내가 주식 매도로 인해 얻은 수익이 총 1천만원이라면 공제 대상인 250만원을 제외한 750만원에 대해서만 11%의 세금을 내면 된다는 것이다. 하지만 스톡옵션으로 얻은 수익은 최소 몇 천만원 단위인 경우가 대부분이므로 그냥 처음부터 양도소득세를 낸다고 생각하는 게 마음이 편하다.

만약 우리 회사가 상장되어있는 상태라면, 대주주가 아닌 이상 양도소득세를 낼 일은 없고, 그냥 일반적인 주식 매매랑 똑같다고 생각하면 된다.

스톡옵션 행사 만료

이것 또한 많은 분들이 놓치고 있는 부분인데, 아무리 베스팅이 된 스톡옵션이라고 해도 스톡옵션을 행사할 수 있는 권리는 영원불멸한 것이 아니다. 즉, 특정 조건에 따라서 스톡옵션 부여가 취소되거나 행사를 하지 못 하게 되는 경우들이 있다는 것이다.

스톡옵션 행사 만료에 대한 내용은 당연히 회사마다 조금씩 다르겠지만, 대충 이런 케이스들이 있다.

• 퇴사했어? 스톡옵션 부여 취소할거임
• 퇴사했어? 그럼 베스팅된 스톡옵션들은 무조건 퇴사 시점에 행사해야함
• 스톡옵션을 부여받은 이후로 4년 안에는 무조건 행사해야함

이것도 스톡옵션 부여 계약서에 적혀있는 내용이기 때문에, 스톡옵션을 받을 때는 계약서를 아주아주 꼼꼼히 읽어봐야 한다.

어떻게 하면 좋은 선택을 할 수 있을까?

자, 그렇다면 나에게 스톡옵션 vs 연봉 인상과 같은 선택지가 왔을 때 어떤 점들을 고려해야할까? 필자는 개인적으로 스톡옵션의 부여량도 좋지만, 스톡옵션의 베스팅 플랜이나 절세 혜택 같은 것들을 고려해보라고 권하고 싶다.

스톡옵션으로 얻을 수 있는 실질적인 이익 계산해보기

여기까지 읽었다면 이제 다들 아시겠지만, 여러분이 스톡옵션을 1억원 어치 받았다고 해서 여러분의 실질적인 이익이 1억원이 되는 것이 아니다.

스톡옵션을 행사할 때는 행사가를 회사에 납부해야 함과 동시에 소득세도 납부해야하고, 스톡옵션으로 취득한 주식을 매도할 때도 양도소득세를 또 내야한다. 물론 세무사도 아닌 우리가 미래에 납부할 세금을 정확하게 예측하는 것은 거의 불가능하지만, 이미 인터넷에 나와있는 세율 정보를 토대로 대충 어느 정도 내야할지는 계산해볼 수 있다.

취득가액에 따라서 이익의 최대 45% 정도까지 세금을 내야하는 경우도 있으니 꼭 두번 세번 계산해보고 스톡옵션을 선택하도록 하자.

클리프까지는 무조건 회사를 다녀야한다

앞서 이야기한 것처럼 대한민국은 최소 2년 간 그 직장에 재직해야 스톡옵션을 베스팅받을 수 있도록 법으로 정해놓고 있다. 하지만 회사의 베스팅 플랜에 따라 클리프가 2년인 경우도 있고 3년인 경우도 있기 때문에, 클리프 === 내가 회사를 못 그만두는 기간이라고 생각하고 의사결정을 해야한다.

적어도 클리프 기간은 넘겨야 행사할 수 있는 스톡옵션이라는 것이 생기기 때문에, 애초에 이 기간을 넘길 생각이 없다면 그냥 처음부터 사이닝 보너스 같은 현금을 받고 따로 투자를 하는 게 더 나을 수도 있다.

회사의 규모와 성장 가능성 고려하기

스톡옵션은 우리 회사가 많이 성장해서 행사가와 시장가의 차이가 벌어질수록 나에게 큰 이득을 안겨다주는 금융상품이다. 즉, “이 회사가 앞으로 얼마나 더 성장할 것인지”에 내가 먹을 수 있는 이득이 결정된다는 것이다.

예를 들어 이제 막 시리즈 A 정도의 투자 라운드를 뛴 스타트업은 현재 가치 자체가 너무 작기 때문에 투자 라운드를 한번 뛸 때마다 20배, 30배씩 밸류에이션이 올라가는 경우가 흔하다. 잘 나가는 회사의 경우에는 100배 이상의 기업 가치를 평가받는 경우도 있다.

그래서 흔히들 스톡옵션 대박 신화라고 하는 몇 십억 단위의 주인공들은 주로 이 쪽 동네에서 나온다. 하지만 그 만큼 아직 PMF(Product Market Fit)을 찾지 못 했을 가능성도 있고, 시장 영향력도 없기 때문에 스톡옵션이 휴지 쪼가리가 될 확률도 높다.

하지만 우리 회사가 이미 시리즈 D, E 정도의 투자 라운드를 뛸 정도로 성장해있는 회사라면, 회사가 망해서 내 스톡옵션이 휴지가 될 가능성은 적지만 작은 스타트업에 비해 앞으로의 성장 여력이 그렇게 크지는 않을 수도 있다.

게다가 네이버나 카카오 처럼 덩치가 큰 기업은 벤처 특례를 받지 못 한다. 그래서 지금 스톡옵션을 받는다해도 세금 혜택도 거의 받지 못하고, 스톡옵션의 행사가도 부여 당시의 시장가로 정해지기 때문에 막상 계산기 두드려보면 그렇게 큰 금액이 아닐수도 있다.

물론 회사의 규모가 크더라도 장래가 유망한 새로운 사업을 벌일 계획이 있다던가 해서 회사의 가치가 떡상할 가능성이 있다면, 거의 안전자산 수준의 스톡옵션이 될 수도 있으니 스톡옵션을 부여받기 전에 최대한 회사의 향후 계획에 대한 정보를 많이 알아내야 좋은 결정을 내릴 수 있다.

내 현금흐름에 대해 계획해보기

앞서 필자는 스톡옵션에 대해서 설명할 때 현금흐름에 대한 이야기를 많이 했었다. 보통 현금흐름이라고 하면 기업의 현금흐름에 대해서만 생각하는데, 사실 개인에게도 현금흐름은 굉장히 중요한 요소이다.

현금흐름이 한번 막히기 시작하면 계획에도 없던 대출을 땡겨야 할 수도 있고, 수익률이 마이너스인 주식을 팔아서라도 현금을 마련해야 하는 경우가 생기기 때문이다.

만약 스톡옵션을 행사할 때 납부해야하는 행사가나 세금에 대한 고민과 계획이 없었다면, 정작 내가 스톡옵션을 행사하려고 할 때 돈이 없어서 행사하지 못 하거나, 대출을 발생시켜서 세금을 내야하는 눈물나는 경우가 발생할 수도 있다.

그러니 스톡옵션을 선택하기 전에 미리 회사의 베스팅 플랜에 대해서 물어보고, 클리프가 되었을 때 그리고 베스팅 주기가 다가올 때 전세기간 만료와 같은 이벤트 때문에 큰 돈을 써야할 일이 있을지 미리 한번쯤 생각해봐야 한다.

마치며

서두에서 이야기했지만, 필자가 이런 포스팅을 쓰게 된 이유는 스톡옵션을 보유한 사람들이 생각보다 스톡옵션을 그냥 주식이라고 생각하는 경우가 많기 때문이었다.

특히 스톡옵션을 처음 받아보시는 분의 경우, 필자가 “선생님 그거 공짜아님. 행사할 때 돈 내셔야해요”라는 이야기를 해주었을 때, 왜 주식을 파는데 돈을 내야 하냐고 반문하는 경우도 있을 정도로 스톡옵션에 대해서 잘 모르시는 분들이 많았다. (스톡옵션 베스팅이 주식을 파는 행위라고 생각하시는 분들이 은근히 많았다)

하지만 스톡옵션은 내가 받아야 하는 보상의 수단으로 지급되는 금융상품이기 때문에, 정확히 내가 얼마 정도의 보상을 받는 것이고 그 보상을 이익으로 실현하기까지 어떤 과정을 거쳐야 하는 지를 알고 있는 것은 매우 중요하다.

또한 많은 분들이 스톡옵션이라는 것을 공짜로 부여받는다고 생각하지만, 스톡옵션을 선택함으로써 내 연봉의 상승률을 조금 깎거나 심지어 동결하는 경우도 있고 사이닝 보너스와 같은 현금성 이익을 포기해야하는 경우도 있기 때문에 사실 공짜가 아니다.

여러분이 포기한 연봉 상승률이나 현금성 이익이 그대로 기회비용이 되기 때문에 사실상 이 기회비용이 여러분이 스톡옵션이라는 금융상품을 받기 위해 지불해야하는 프리미엄인 것이다.

앞으로 여러분이 이런 모든 것들을 고려하여 “연봉 500만원 올릴래 vs 스톡옵션 5천만원 어치 받을래”와 같은 선택지와 만나게 되었을 때 최대한 짱구를 굴려서 여러분이 얻을 수 있는 이익을 최대화하는 의사결정을 내릴 수 있기를 바란다.

이상으로 개발자가 알아야 할 스톡옵션의 모든 것 포스팅을 마친다.